[총수익스와프] 리스크 헤지를 위한 파생상품

총수익스와프(TRS, Total Return Swap)란?

 
   TRS는 기초자산의 손익을 계약의 대상으로 삼고 상대방과 맞교환하는 파생상품을 말한다. 투자자가 계약자에게 주식 등 기초자산을 대신 매입해달라고 일정 수수료를 주는 대신 매매에 따른 손익은 투자자에게 귀속되는 구조로 이루어져 있다. 이때  해당 주식의 의결권과 소유보고 의무에 대한 책임은 투자자가 아닌 계약자에게 있다.

   위 그림에서 Bank B가 투자자이며 Bank A가 계약자이다. 계약자는 기초자산을 매입하고 이에 대한 의결권과 소유보고 의무에 대한 책임을 갖고 있지만 기초자산의 가치변동에 대한 손익은 Bank B가 부담하게된다. 이 때 Bank B는 기초자산의 가격변동에 대한 위험 뿐만 아니라 금리나 환율 등의 변동에 따른 시장 위험도 부담하게 된다. 

   일반적으로 은행이나 헤지펀드가 위험을 회피하기 위해 사용하고 있으며 우리나라 국내 기업들도 경영권 방어 등의 이유로 활용하는 파생상품 중 하나이다.

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관련 이슈는?

   

[삼성물산 주가(주봉)]

   올해 초중반 삼성물산과 제일모직의 합병 이슈에서 중심에 있었던 엘리엇은 1월부터 주식을 지속적으로 장내매수해 지분을 5% 가까이 취득했다. 그 후 5월 다수의 해외 투자은행과 삼성물산 주식 1~2%에 대한 TRS 계약을 맺었다. 투자은행이 삼성물산의 주식을 사고 이에 대한 손익은 엘리엇에게 귀속되는 계약을 한 것이다. 5월 26일 합병이 공식적으로 발표되자 주가는 급등했고 엘리엇은 TRS를 정산해 차익을 실현했다. 

    일반적으로 TRS에서 수익이 나면 현금으로 정산한다. 하지만 엘리엇은 TRS수익을 현금으로 받지 않고 기초자산인 삼성물산의 주식으로 대신 받은 것이다. 이 때 받은 주식이 엘리엇이 6월 3일 추가로 장내 매수했다고 공시한 지분 2.17%에 포함되어있는 것으로 파악되었다. 결국 엘리엇과 해외투자은행 간 맺은 TRS계약은 단순 투기목적이 아닌 지분확보를 위한 매매예정계약이라면 지분 5% 보고 의무를 이행하지 않은 것으로 볼 수 있다. 투자자가 기초자산 직접 매입을 전제로 계약 상대방과 계약을 맺은 경우 이에 대한 주식의 의결권과 지분보고 의무는 투자자에게 있는 것으로 보고있기 때문이다.

    엘리엇은 6월 3일 추가 장내 매수 전까지만 해도 5%미만의 지분을 갖고있었으며 2.17%에 대한 지분 중 일부는 해외 투자은행사들이 갖고있었다. 여기서 문제가 되는 것은 엘리엇이 사전에 편법적인 수단을 통해 5% 초과되는 지분을 갖고 있었는가에 대해서이다. 만약 통상적인 수익목적의 TRS 거래라면 문제가 없겠지만 사전에 주식을 대신 받기로 계약 한 경우 그 일부 지분에 대해서는 엘리엇이 갖고있는 것과 마찬가지이기 때문이다. 이 때 일부 지분과 엘리엇의 기존 보유 지분을 합해 해당 지분이 5%를 초과했더라면 엘리엇은 이에 대해 5% 초과지분 보고의무를 이행했어야 했다. 그 일부 지분이 몇%인지, 엘리엇의 행위가 적법한 행위인지에 대해 주목해봐야 할 것이다.