11/13. 상법, 삼각주식교환, 삼각분할합병 허용

용어 정리 :

#. 삼각주식교환

- 인수대상회사가 손자회사가 되면서 그 대가로 모회사 주식을 인수대상회사 주주에게 주는 것을 말함

예시) 

- 자회사 a사를 갖고 있는 모회사 Ace사가 있음.

- 자회사 b사를 갖고 있는 모회사 Beta사가 있음

- Ace사는 a사와 공동으로 Beta사의 b사를 인수하고 싶어함

- a사는 b사와 포괄적 주식교환 계약을 맺는다.

- 그 뒤 a사는 Beta사의 주주에게 모회사인 Ace의 주식을 준다. 

- 그리고 Beta사의 주주는 a사에게 b사의 주식을 준다.

- Ace사는 Beta사에 자기주식을 팔아서 b사를 Ace사의 자회사인 a사의 자회사로 둘 수 있게 되었다. 

- 즉, b사는 Ace사의 손자회사

- Beta사는 Ace사에게 받은 Ace사 주식으로 일정부분 경영참여 가능

#. 주식의 포괄적 교환 

- 회사간의 주식교환계약을 통해 자회사가 되는 회사의 발행주식총수를 지주회사가 되는 회사로 전부 이전한다. 

- 그 후 자회사가 되는 회사의 주주들은 지주회사가 되는 회사가 발행하는 신주를 배정받아 지주회사로 전환할 수 있다.

예시) 위의 예와는 별개로 Ace사가 Beta사를 자회사로 두려고 한다고 가정

- Beta사의 모든 주식을 Ace사로 전부 이전

- 그 후 Ace사는 Beta사에게 신주를 발행

- Ace는 지주회사가 되고 Betat사는 Ace사의 자회사가 됨

 

#. 주식의 포괄적 이전

- 자회사의 주식이전계획에 의해 자회사가 되는 회사의 발행주식총수를 신설되는 지주회사로 이전한다.

- 그 후 자회사가 되는 회사의 주주들은 신설되는 지주회사가 발행하는 신주를 배정받음으로써 지주회사를 설립한다.

예시) 위의 예와는 별개로 Beta사가 새로운 지주회사 Cat사를 만들고 싶을 때

- Beta사의 기존 모든 주식을 새로 만든 Cat사로 이전

- Cat사는 Beta사에게 신주 발행

- Cat사는 지주회사가 되고 Beta사는 Cat사의 자회사가 됨

정리 : 

- 2011년 상법 개정으로 삼각합병 방식이 도입되었다.

- 삼각합병이란 기업 M&A 시 대상 회사가 모회사 주식을 취득하는 것을 말한다.

- 하지만 주식교환과 분할합병을 할 때는 모회사 주식을 대가로 주는 것은 여전히 금지되었다.

- 하지만 올해부터 삼각주식교환과 삼각분할합병이 가능하게 되었다.

- 이를 허용하는 상법 개정안이 12일 국회를 통과했다.

- 3개월 뒤부터 발효될 예정

- 이로 인해 M&A 경로가 훨씬 다양해지고 넓어졌다.

- 역삼각합병도 가능해졌다.

- 역삼각합병을 하면 대상 회사를 그대로 존속시키면서 모회사와 합칠 수 있다는 장점이 있다.

- 일부 벤처기업의 경우 사업상 별도의 계약에서 '특허권 등을 유지하려면 법인격을 존속해야 한다'는 요건을 두거나 '최대주주를 변경 할 수 없다'는 규정을 두는 경우가 있는데 이를 피하고 M&A가 가능하게 된 것이다.

- 역삼각합벼을 통한 효율적인 사업구조와 자본력을 가진 대기업과 뛰어난 기술력을 보유한 벤처기업과의 시너지가 기대

@. 포인트

삼각주식교환, 삼각분할합병, M&A

참고:

15/11/13. 한경. 대기업, 자기주식으로 벤처기업 분할인수 가능

네이버 지식백과. 주식의 포괄적 교환 및 이전 (금융감독용어사전, 2011. 2., 금융감독원)